Modificaciones al regimen de Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)

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Resolución General 9/2020 Inspección General de Justicia

Con fecha 16.3.2020 entró en vigencia la Resolución General N° 9/20 (RG) de la Inspección General de Justicia (IGJ) que introdujo importantes modificaciones al régimen de Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS) sustituyendo algunas de las disposiciones originarias. A continuación resumimos las principales modificaciones.

a) Capital Social

La IGJ considerará la cifra del capital social inicial.

Si fuese estimado manifiestamente insuficiente, la sociedad podrá controvertir la decisión mediante la presentación de un informe suscripto por graduado en ciencias económicas que, en base al análisis de un plan de negocios considerado por el socio único o consensuado entre los socios según el caso, acredite la posibilidad de puesta en marcha y desarrollo durante el primer ejercicio económico de la sociedad.

En ningún caso podrá imputarse la integración del capital social a los gastos de inscripción en el Registro Público de la constitución de la sociedad o del aumento de su capital social.

b) Garantía Administradores

La garantía de los administradores se regirá por lo dispuesto en los arts. 76 y 119 de la Resolución General IGJ N° 7/2015, cosa que originalmente no se exigía. Esto significa que el nuevo régimen obliga a los administradores a contratar una garantía por su desempeño.

c) Órgano de Fiscalización

La RG prevé la creación de un órgano de fiscalización (Sindicatura o consejo de vigilancia) en la medida que el capital social alcance la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2° de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Si la sociedad prescindiera de dicho órgano, la misma deberá garantizar el derecho de información, previendo y reglamentando en forma expresa el acceso de los socios a todas las constancias de los libros de la sociedad  a través de medios digitales.

En caso de aumento del capital, que alcance o supere la cifra arriba referida, la sociedad deberá reformar el instrumento constitutivo, a cuyo fin se establecerá y reglamentará un órgano de fiscalización.

d) Presentación Estados Contables

La sociedad deberá presentar a la IGJ sus estados contables dentro de los quince días posteriores a la realización de la reunión del órgano de gobierno societario que los haya aprobado.  Deberá hacerlo por por medios digitales.

Esto no se encontraba previsto anteriormente y marca una de las principales modificaciones para el régimen de SAS.

La reunión deberá realizarse en forma presencial, o en la forma prevista en el segundo párrafo del artículo 53 de la Ley N° 27.349, dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio económico.

Los estados contables estarán conformados por el estado de situación patrimonial, el estado de resultados y la memoria.

e) Control de Legalidad

La IGJ se arroga el control de legalidad sobre el acto de constitución, de reforma u otro acto sujeto a inscripción, verificando los extremos siguientes:

1. No contravengan la letra y/o principios emergentes del artículo 13 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

2. No supriman, limiten o dificulten el derecho contemplado en el artículo 69 de dicha ley y el derecho a obtener previamente la copia de los estados contables a ser considerados en la reunión del órgano de gobierno.

3. Contemplar la constitución de reservas facultativas bajo los recaudos del artículo 70 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

4. Contemplar la emisión de las acciones con prima cuando ésta resulte obligatoria de conformidad con la Resolución General IGJ N° 7/2015.

5. No supriman o limiten el ejercicio del derecho de suscripción preferente ni el de acrecer ni el ejercicio del derecho de receso para los mismos supuestos contemplados para las sociedades anónimas por la de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

6. No excluir la aplicación de las causales de resolución parcial.

7. En cuanto al valor de receso, al valor de reembolso en cualquier otro supuesto de resolución parcial y al valor de adquisición en caso de ejercerse derecho de preferencia estipulado contractualmente, se contemple su determinación en condiciones que no conlleven apartamiento del valor real de la participación social, computándose bienes intangibles o inmateriales, y se contemple con carácter inmediato como pago mínimo a cuenta el del valor patrimonial proporcional de las acciones.

8. Se regule el derecho de impugnación de resoluciones sociales.

9. Se regule la elección de administradores por voto acumulativo o clase de acciones cuando proceda de acuerdo con la forma de organización del órgano de administración.

10. La modificación y/o supresión de cualquiera de los derechos esenciales sólo pueda ser aprobada por el voto unánime de los socios.

11. Contemplar la aplicabilidad de aquellas disposiciones legales y/o reglamentarias que frente a determinados actos prevean un derecho de oposición en favor de terceros.

La RG entró en vigencia el día 16.3.2020 con excepción de los puntos referidos a la presentación de los estados contables, que regirán a partir del 30 de junio de 2020.

Por: Juan E. Pringles – Noetinger y Armando

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